全国解放之时，各式人等均涌至香港避难，特别是众多国民党战败军人，他们必要离开大陆，但又不能撤往台湾，被逼于英国殖民地落脚。韩敬山将军带领手下至香港，迁入调景岭居住，却受人排斥，众人生活困难，这时，韩敬山认识了常谢天和常谢地姐弟，并与谢天在纠葛中暗生情愫。青帮头子范庭孙在台湾要求下来到香港，成为与大陆残余分子相联系的联络员。范庭孙是韩敬山的义兄却利用韩敬山以及其手下的兄弟来制作毒品，企图在香港占领一席之地，最后两人关系破裂，范受到英国方面以及福探长的打击，被解送处境。韩在国民政府代表的要求下去救范却身陷险境，最终被常谢地救出。
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