地球并不只是人类的天下，其实有1500名外星人生活中我们当中，而星际移民局则处理和外星人相关的事情。 纽约普通警察爱德华兹（威尔·史密斯 饰）因缘际会之下加入了这一组织，成为MIB的一员，代号J，从此没有名字、没有身份，成为特警K（汤姆·李·琼斯 饰）的搭档。 J应对的 第一起事件就是虫族的入侵。亚基伦王子罗斯伯在地球被虫族杀害，而他随身携带的“银河系”——宇宙次原子能源的最好来源也失踪了，若虫族找到，将给亚基伦人带来毁灭性的打击；亚基伦人发出最后通牒，如果地球人不能在一个小时之内交出“银河系”，他们就摧毁地球。 为了地球的安全，K和J不得不挺身而出。
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琳达·费奥伦蒂诺,比尔·普尔曼
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瑞秋·布罗斯纳安,艾利克斯·布诺斯町,卢克·柯比,瑞德·斯科特,迈克尔·泽根,玛琳·辛科,托尼·夏尔赫布,凯文·波拉克,卡罗琳·阿隆,米洛·文堤米利亚,杰森·拉尔夫,奥斯汀·巴西斯,凯利·毕晓普,迈克尔·西里尔·克赖顿,吉普森·弗雷泽,皮特·弗雷德曼,阿尔菲·富勒,安德鲁·波尔克,乔西格里赛迪,艾迪·凯伊·托马斯
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丹尼尔·雷德克里夫 艾玛·沃特森 鲁伯特·格林特 加里·奥德曼 大卫·休里斯 迈克尔·刚本 艾伦·里克曼
阿瑟·弗兰兹 乔安娜·摩尔 贾德森普拉特 南茜·沃尔特斯 特洛伊·多纳休
Nicole Pritchard Shaun Foley Megan Bell Tsu Shan Chambers Django Kulak James Coetzee Remi Webster Martin Ashley Jones Isabelle Weiskopf James Pantelis
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奥布瑞·普拉扎 杰克·约翰逊 卡兰·索尼 马克·杜普拉斯 珍妮卡·贝尔格雷 玛丽·莱恩·莱杰斯库 克里斯汀·贝尔
大卫·莱尔 伊恩·麦克尔希尼 哈里·崔德威 蒂姆·罗宾斯 比尔·默瑞 西尔莎·罗南
Caon Mortenson 加勒特·科菲 Taylor Coliee
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演员：詹森·阿克斯 斯坦娜·卡蒂克 吉米·辛普森 吉第安·艾朵 卢·戴蒙德·菲利普斯 詹妮弗·黑尔 特罗伊·贝克 阿尔迪斯·霍吉 威尔·弗里德尔 梅格·唐纳利 岑勇康 马特·兰特尔 达伦·克里斯 连姆·麦肯泰尔 奥托·艾森度 吉奥弗瑞·阿伦德 杰米·格雷·海德 凯沙·夏普 马特·瑞安 乔纳森·亚当斯
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