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某个有些阴霾的日子，军人之女莎拉（杰西卡·朗德斯 Jessica Lowndes 饰）和好友梅尔（茱莉安娜·奎尔 Julianna Guill 饰）、科里（瑞恩·多诺荷 Ryan Donowho 饰）、萨尔（杰克·威尔瑞 Jake Weary 饰）及布鲁斯（兰顿·李伯伦 Landon Liboiron 饰）相约驾机前往另一个城市看Coldplay的演唱会。莎拉胆大妄为，独自承担驾机任务。路途中充满欢乐，只有布鲁斯似乎总有隐隐的担忧。他们的欢乐没有持续太久，意外很快发生。飞机的升降舵出现问题，被迫驶入一片厚厚的雨云之中，燃油很快耗尽，重要部件相继结冰，飞机随时坠毁。 经过一番努力，飞机总算恢复控制。但更恐怖的事随之发生，天空中出现了一只巨大的章鱼……
大卫·阿尔瓦雷茨,Mike Ancas,威尔·布拉格罗夫,Ben Cain,克里斯托弗·邓汉,蕾·格雷,Gregory James,Brett Newton,杨罗布,Chuck Bradley,David Neil Cohen,安娜·梅岑采娃,弗兰基·帕隆比,Roger Petan,Melissa Rakiro,Eric Sharpe,William G. Tomek,杰夫·丹尼尔斯,毛拉·蒂尔内,LeslieAnn Guayante,黛西·杰德,马克·佩雷格里诺,Martin Fisher,Chris